谢道星：国际福费廷的突破路径

作者丨谢道星 中国民生银行香港分行

来源丨《中国外汇》2018年第20期

国际福费廷要点

银行应突破现有的国际福费廷业务结构，探索可落地的业务新模式，保持国际福费廷业务的生命力，构建全新的业务生态圈。

国际福费廷业务具有广泛适用性、低资本消耗性和操作便捷性的产品优势。为推动国际福费廷业务由点及面的发展，大到国有银行、全国性股份制银行，小到城商行、农商行，一方面，要不断扩大出口基础客群、拓宽包买商资金渠道；另一方面，也要不断优化升级福费廷交易结构，以此助力国内出口商实现提前收汇，优化财务报表的目的。比如信用评级低的开证行，可引入国际金融机构作为保兑行；再比如在出口托收的国际结算基础上，通过发挥保函作用，搭建“出口托收+融资性保函+国际福费廷”的交易结构；此外，各家银行还可在业务适用范围及业务趋势这两方面寻求突破。本文将就后者作进一步分析。

适用范围的突破

随着国际福费廷业务向纵深推进，在已有的业务基础上，各家银行也在不断探索扩大国际福费廷的适用范围：除议付信用证外，还将国际福费廷扩展至延期付款信用证、背对背信用证、MT999承兑电文、D/O单据等业务场景，力求在保障银行融资风险可控的前提下，实现业务范围的有效突破。

延期付款信用证

根据信用证兑付方式的不同，信用证可分为即期付款信用证、延期付款信用证、承兑信用证和议付信用证。信用证的类型可从MT700、MT710、MT720等报文的具体内容进行判断。其中的延期付款信用证，其在报文的41域体现为Available with XXX Bank by Def Payment。与其他三类信用证相比，延期付款信用证并不要求汇票。

延期付款信用证项下最广为人知的福费廷融资案例，当属桑坦德银行案例。在UCP500的框架下，英国伦敦商业法庭对桑坦德银行做出的判决，直接影响了当时的福费廷市场，导致国际银行业对在延期付款信用证项下进行融资的的抵触情绪，直到UCP600及TA.690rev4意见出台后才得以缓解。该案直接影响了UCP600添加了授权指定银行预付的相关条款，即第12（b）条。福费廷融资本质上是基于贸易项下对应收账款的“付款请求”衍生出来的产品，而“付款请求”应当是基于真实的货物流。如果基础交易存在欺诈，势必会影响贸易融资中的资金安全。为了保证延期付款信用证项下福费廷融资的安全性，结合TA.690rev4意见及延期付款信用证的特征，在叙做时需注意以下两点：

第一，指定银行做出的延期付款承诺的“形式”必须是有效的。UCP600第12（b）条，旨在避免不必要的曲解，由指定银行发给出口商一份书面通知，承诺在某一具体到期日支付确定的金额，即构成有效的延期付款承诺。同时，指定银行对于出口商的融资行为能够在具体到期日前的任何时点进行叙做。融资行须意识到国际商会对于延期付款承诺的准确定义，才能够在融资业务中，更好地保护自身利益。

第二，授权指定银行作为融资行预付或购买汇票的前提，是“该指定银行有无承兑汇票”或“该指定银行有无做出延期付款承诺”。如果没有，该指定银行将无法得到开证行的预付或贴现授权，其融资地位也将受到影响。因此，指定银行必须满足开证行的授权条件。

国际福费廷背对背信用证

从单证技术角度看， UCP600所适用的跟单信用证并不区分是否为背对背信用证；但从国际福费廷风控角度出发，针对不同类型的信用证，融资行应采取不同的风控策略，而不是“一刀切”式地承做或拒绝。以有效的物权转移为基础，背对背信用证中的上下游企业可根据各自需求，向融资行递交福费廷业务申请。该模式并不属于重复融资，而是供应链中贸易各方正常、正当的融资需求。但为了保障融资安全，在叙做背对背信用证项下的国际福费廷业务时，需做到以下两点：

第一，准确判定信用证类型，充分识别并分析潜在风险。背对背信用证中供货商与中间商的融资，属于供应链上的单方融资，只要贸易背景真实，存在确切的“付款请求”，银行即可为其叙做福费廷业务。但银行在接受客户信用证项下融资申请时，需有意识地去辨别收到的信用证是普通信用证、备用证还是转让信用证，亦或是背对背信用证。

第二，重点关注融资资金流向。背对背信用证中，供货商的融资行与中间商的融资行可互通有无，在保护各自客户商业信息的基础上，加强对融资资金的监控。供货商是整条供应链中的实际货物生产商，由于需要购置原材料及支付职工薪酬，且需安排生产、分批出货，生产周期长，因而对银行的融资需求较大。而对于中间商的融资行而言，应确保中间商将融资款用于该笔贸易项下的付款。

国际福费廷MT999承兑报文

通过SWIFT报文系统发送承兑报文时，存在密押关系的两家银行的报文多以7开头，比如说MT799、MT756、MT752等；而部分进口商所在国家的开证行，因与国内银行并未建立密押关系，发送的承兑报文多为MT999格式。SWIFT系统中的报文密押犹如一把保险钥匙，通过额外加押的形式，使报文往来双方免受非法侵害，起到保护业务、资金及信息安全的作用。但信用证福费廷业务属于贸易融资，应以买卖双方贸易的真实性为基础，不应仅拘泥于报文格式。

URF800并未规定承兑电文的具体格式。URF800第10条（b）款（i）项规定，“买方须审核卖方交付的文件以确定其是否构成必要文件”。其中的必要文件主要包括在福费廷协议或福费廷确认书中规定的任何其他文件，可包括与基础交易相关的文件及买方在福费廷交易中有权要求的任何文件。包买商审核单据的第一要点是完整性，即在二级福费廷业务中，卖出行是否向包买商交付了其要求的全套单据。与UCP600对于相符交单定义不同，作为一部适用于融资的惯例，URF800对于相符单据的参考标准还需考虑业务实质、客户诉求等，因此在国际福费廷业务中，MT999报文并不属于不可接受的文件。

对承兑电文为MT999格式的国际福费廷业务，银行首先应坚持实质大于形式的原则。如果在MT999报文中对汇票进行了承兑，且未提及任何不符点，后期亦未收到任何拒付通知报文或通知不符点的报文，则默认开证行已对此正常承兑。其次，把握贸易真实性为银行的第一要务。即使开证行已作出承兑，融资行也应关注基础交易中物权是否发生转移，是否有第三方单据作为辅助单据证明物流路径，以防止出现买卖双方虚构贸易、开证行到期申请止付的被动局面。最后，融资行也可通过与第三方银行合作，要求开证行另发MT799承兑报文至与其存有密押关系的第三方银行。

D/O单据

D/O（DELIVERY ORDER，提货单）并不是UCP600严格意义上的运输单据。从ISBP745第A18条a款中不难发现，D/O只是作为“与货物运输相关的一些常用单据”而存在，不是UCP600第19条至第25条所规定的运输单据，应该只在信用证明确规定的范围内审核，其他方面则应按照UCP600第14条f款的规定予以审核。ISBP745第18条b款也规定，D/O和C/R等单据并不适用于UCP600第14条c款规定的21个日历日的默认交单期，其只须在信用证到期前交单即可。

通过比较UCP600中第20条提及的海运提单与D/O，不难发现，作为运输单据的提单，无论是在可参考的法律条文中，还是在日常的大量实务操作中，都有比D/O单据更为准确有效的签署要求、正本规定以及对于CONSIGNEE（收货人）、PORTS（港口）和SHIPPING MARK（唛头）的细节核定。

在运输单据为D/O的国际福费廷业务中，第一，应该要求出口商提供保税区进境货物备案清单。在货物流由国内某保税区至国内某城市的情况下，为避免出口商通过虚构贸易背景来骗取银行融资，银行可要求出口商提供保税区进境货物备案清单原件，银行人员在核实原件后，将复印件留存。第二，适时将出口商签署出具的D/O单据变为由进口商签署出具的C/R单据。鉴于D/O单据仅能表明货物已由出口商装运出厂，并不能证明货物已被进口商成功收到。出口商银行在D/O贸易融资中，可建议出口商在开证前就与进口商商量好，将信用证46A域中规定的与货物运输相关的单据由D/O变为C/R，以避免因申请人未收到货物导致开证行申请止付，使出口商的融资行陷于被动。

国际福费廷业务趋势的突破

区块链（BLOCK CHAIN）

金融科技（FINTECH），旨在遵从金融本质，以数据为基础，以技术为手段，为金融行业服务，以帮助金融行业提升效率、降低成本。当今，金融机构之间的竞争已不再局限于资金成本、产品种类、服务质量等方面，而是延伸到了金融科技领域的角力，比如说区块链、移动互联网、大数据、人工智能、云计算等技术。

自2016年起，国内各银行陆续加入区块链技术的行列，涉及多项应用场景，如贸易金融、供应链金融、支付结算等。区块链技术具有去中心化、信任共识机制、交易公开透明及不可轻易篡改等显著特征。该技术的逐步投产运营，可解决进出口企业之间信息不对称的问题，有望优化全球流动性，促进金融创新。这其中，也包括国际福费廷产品的创新突破。目前，由央行组织推动的“湾区贸易金融区块链平台”已正式上线试运行；同时，国内多家银行也已成功试水基于区块链技术的二级市场福费廷交易业务，并在继续持续深化“区块链+国际福费廷”的产品创新。

因有开证行到期不可撤销的付款承诺，信用证项下的国际福费廷业务一般被视为“低风险”业务。虽然与“一般风险”业务相比，福费廷业务的信用风险较低；但因涉及业务主体较多，流程较长，其操作风险则相应上升，如说宽限期的设定、款项汇划路径的确定、信用证软条款的判定等。为了更好地防范操作风险，使国际福费廷业务与区块链技术更好地结合，可通过借助分布式账本的技术优势，有效增强交易主体之间的互信；也可通过加密技术，实现交易信息的客观性和安全性；还可通过技术共享特征，实现信息透明、平等交易及协同共赢。

国际福费廷的发展必然需要与时俱进，这就需要充分发挥信息技术创新在其中的的巨大潜力。信息技术创新不仅可缩短业务流程，降低时间成本，还可提高业务的透明度，完善产品风险防控体系，进而改善国际福费廷的可操作性，提升产品的内在竞争力。但要真正发展成熟，还需要时间与过程，而且任何创新还需以符合监管的合规性要求为前提。对此，各家银行需以辩证、发展的眼光来看待区块链技术的应用。

国际制裁及反洗钱

随着一批欧美及国内金融机构，因违反美国经济制裁政策而遭到美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的巨额罚款，国际银行业对合规经营愈发重视。从福费廷业务角度看，为避免卷入反洗钱风波，无论是卖出行还是包买商，都应加大对于业务反洗钱问题的审查，这也是国际福费廷实现可持续发展必须突破的障碍。

目前，国内各家银行均将涉及反洗钱的黑名单嵌入至国际结算系统当中。就福费廷业务而言，由于其一般在信用证项下叙做，因此，卖出行在接受二级福费廷申请时，系统能将已录入的业务底层信息都审核一遍，但还是有部分单据上的要素，需要手工审查。第一，对进出口商的实际经营情况需要进行审慎甄别，甚至包括进出口商的双边合同内容、关联企业、实际经营区域，都要进行深入了解，避免涉及目前被制裁的国家和地区，比如朝鲜、伊朗、利比亚等。第二，信用证上的44E和44F域存在不具名港口的情况，而这也为在系统上进行反洗钱工作审查增加了难度。提单上的港口为货物的实际运输点，因此需要重点审核，确认是否为被制裁国家的相关港口。也可以通过相关网站查询船公司、货代公司、船舶名称是否在黑名单上，以此做到尽职免责。第三，重视福费廷融资中基础货物的属性，筛选是否属于两用物项、禁运物资，或属于涉及被制裁国家的油气交易。

从银行角度看，一旦福费廷业务中某主体涉及制裁与反洗钱问题，将无法保证该笔融资放款的安全，并会给卖出行及包买商造成极大的经济和声誉损害。此外，制裁及反洗钱的政策内容也并不是一成不变的，对此，银行业务人员需密切关注联合国和相关国家的最新政策。

对于各家银行，国际福费廷市场（包括一级市场和二级市场）的变化，既是挑战，也是创新突破的机遇。除了议付信用证，各家银行还可利用积累的实务经验和渠道资源，考虑延期付款信用证、背对背信用证项下的国际福费廷业务的开发。要从发展的视角，将国际福费廷业务的推进与金融科技结合起来，在更好地遵循反洗钱政策要求的同时，充分满足客户的需求。各家银行应努力突破现有国际福费廷的业务结构，探索可落地的业务新模式，以保持国际福费廷业务的生命力，进而构建起国际福费廷业务的全新生态圈。