新三板分层出炉!符合规定的精选层公司可直接向证券交易所申请上市

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　　12月27日，新三板改革迎来重大进展！全国股转公司充分听取社会各界、市场各方意见建议，制定、修订了30件业务规则。

　　其中在市场分层管理方面，此次改革设立精选层，明确精选层入层条件。同时规定，符合要求的精选层挂牌公司可直接向证券交易所申请上市交易，这意味着真正的“转板”制度落地了。

　　入选精选层条件来说，有4套标准。市场意见集中在标准1中的ROE（净资产收益率）要求上，最终分层办法吸取市场意见，将精选层进入标准1的ROE要求由10%调整为8%。

“转板”制度落地

12月27日，为了完善分层管理，优化市场结构，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》），自发布之日起施行。原《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》同时废止。

　　全国股转公司表示，在市场分层管理方面，业务规则的改革主要是修订《分层管理办法》，设立精选层，明确精选层入层条件，优化创新层条件，完善层级调整机制，丰富差异化制度安排。

　　《分层管理办法》明确规定，股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

　　全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定期和即时调整机制。定期调整工作于每年4月30日启动。

　　此外，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，待挂牌公司完成发行后，全国股转公司将其调入精选层。

　　全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。

　　全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。

　　最引人注目的是，“符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。”这意味着真正的“转板”制度落地了。

三层市场结构畅通企业发展途径

《分层管理办法》修订并发布实施后，意味着新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。

　　全国股转公司表示，三层市场结构将畅通企业递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求，更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

　　对于各层级功能定位，全国股转公司表示：

　　基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性；

　　创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强；

　　精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。

　　修订后的《分层管理办法》在三个层级的市场结构下，完善了各层级进入和调整机制，促进形成进退有序的市场格局。

　　一是在继续延用原“定期+临时”调整机制的基础上对层级调整程序进行了适当优化，并补充了精选层的进入和退出、申请挂牌公司直接进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。精选层公司实行“随发随进”，挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”。

　　二是优化了定期降层和即时降层的制度安排，丰富了触发情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保将不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。

听取市场意见降低ROE要求

具体而言，挂牌公司申请公开发行进入精选层，有4套标准，满足4套标准之一即可。

　　标准一：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

　　标准二：市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

　　标准三：市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

　　标准四：市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

　　此处所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

　　与此同时，还必须符合五大条件：

　　条件一：最近一年期末净资产不低于5000万元；

　　条件二：公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

　　条件三：公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

　　条件四：公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

　　条件五：中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

　　全国股转公司表示，对于《分层管理办法》，市场意见集中在精选层进入标准上，认为10%净资产收益率要求过高，建议取消或适度降低。经认真研究，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，本次发布实施的《分层管理办法》将精选层进入标准一的净资产收益率要求由10%调整至8%，同时为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。

业内：不会有大批精选层企业转板A股市场

经济学者、东北证券(行情000686,诊股)研究总监付立春对此表示，“净资产收益率要求的降低，对创新层企业进精选层有比较关键的意义，预计很多企业会选择标准1，若ROE标准太高，会成为一个实质的障碍。这一修改符合我之前的建议和预期。”

　　资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南表示，精选层中的优质企业直接转板A股，能为A股输送更多的新鲜血液和新生力量，也为新三板头部企业有效突破资本舞台的天花板，顺利实现多层资本市场的互联互通。

　　银泰证券股转业务部总经理张可亮也认为，“精选层直接转板机制体现了多层次资本市场的互联互通，也标志着中国资本市场改革取得了阶段性的成功。”

　　不过，张可亮也透露，他认为不会有大批精选层企业转板到A股市场，“因为从目前精选层制度来看，精选层有其独特优势。一方面，审核方面相对于A股市场要宽松一些，且没有排队等压力。从股转公司基因来看，更加市场化，小额、快速灵活的融资机制在精选层的体现更为明显。从监管层的角度来讲，应该也不希望精选层企业大批量转板至A股市场，而是希望新三板错位发展、良性竞争，共同服务于不同阶段的企业。”

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