上交所信披指引新规穿透委托理财投向 适度“松绑”减持披露义务

　　近日，上交所对外发布4项临时公告格式指引，分别适用于委托理财、股票交易异常波动、大股东及董监高股份减持、上市公司利润分配和公积金转增股本等市场较为关注的事项。其中，上市公司委托理财、股票交易异常波动、大股东及董监高股份减持等3项指引，是结合资管新规与部分公司热衷理财、异常波动新情况、股份减持形势变化等情况，并在总结前期日常监管经验的基础上，对已实施数年的原指引进行修订。

　　“A股市场中的信息多种多样而且非常分散，市场中参与者需要对杂乱的信息进行提炼整合，最终形成最优决策。上市公司的实际控制人、控股股东、高级管理人员是最了解公司真实情况的人，他们和其他市场参与者信息不对称客观存在，这是无法避免的。正是因为信息不对称的存在，真实、准确、高质量的信息披露，就成为投资者和上市公司之间关键的沟通桥梁。”第一创业(行情002797,诊股)证券承销保荐有限责任公司董事总经理李兴刚在接受《证券日报》记者采访时表示，“交易所通过持续监管，提高信息披露质量，从制度上保障上市公司对外信息披露的真实性、全面性和针对性，信息披露能够多点实质性的内容，约束上市公司行为，尽量消除市场中的信息不对称，有效保护投资者利益，促进资本市场健康发展。”

　　内容有增有减

　　据记者了解，本次公告格式指引的调整，内容有增有减。通过做好“加减法”，着力提高上市公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好保障中小投资者的知情权。

　　一方面，减少冗余信息，降低信息披露成本。本次修订明确了委托理财“实际投入金额”为期间单日最高余额，避免公司在购买短期滚动理财产品时，因简单累加滚动发生的每笔理财金额触及信息披露标准，并引导公司合理反映委托理财的实际情况，避免造成市场误解。另外，明确大股东及董监高同时采用集中竞价、大宗交易、协议转让等多种方式减持的，仅需披露集中竞价方式减持的计划、进展、结果，避免频繁披露减持公告，造成市场扰动。另一方面，结合上交所多年信息披露监管经验，进一步理顺了委托理财、异常波动公告的披露要求，为公司披露利润分配、公积金转增股本公告做好监管服务，优化规则供给、服务市场信披需要。

　　合理引导理财资金流向

　　一些上市公司在理财过程中未审慎评估相关风险，盲目追求信托、私募等理财的高收益，导致投资资金无法按期收回；还有个别公司的募集资金长期投资理财，造成资金空转，并因涉嫌不当管理引发质疑。本次修订的委托理财公告格式指引从信息披露层面堵上了漏洞，扎紧“藩篱”，穿透“投向”。

　　本次修订新增理财资金投向的信息披露要求，方便投资者据此判断理财资金的安全性和理财产品的风险程度，引导上市公司规范理财行为。同时，针对委托理财的不同情形，包括购买安全性较低、流动性较差的高风险委托理财，购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资，用于二级市场投资或参与上市公司再融资、涉及衍生工具等复杂产品等，要求进一步明确资金使用方、投资标的等有关情况。此外，还要求公司分析购买理财产品对生产经营的具体影响，通过相应财务指标的对比分析，投资者可以更直观地了解公司支付理财现金的占比情况，进而理性判断公司主业经营状况。

　　近年来，上市公司将部分闲置的募集资金用于购买理财产品的行为在市场上十分常见。根据Wind数据统计，截至11月9日，共有1097家A股上市公司在今年认购理财产品，认购金额逾万亿元，其中也不乏很多高风险的私募基金理财产品、金融衍生产品等。

　　李兴刚表示，“为了让上市公司购买理财产品时更加审慎决策，关注相关理财风险，通过募集资金理财穿透投向，加大信息披露的力度，加强市场监督，能够减少上市公司滥用募集资金进行不当投资。”

　　强化揭示交易异常波动风险

　　信息披露的风险揭示是否充分，对引导投资者理性决策、抑制市场跟风炒作有重要作用。实践中，上市公司发布的股票交易异常波动公告，不少千篇一律，非关键信息披露冗余。

　　本次修订的股票交易异常波动公告格式指引，督促公司全面核实并针对性说明是否存在应当披露的信息，或者股价敏感事项，包括生产经营、重大事项、媒体报道、市场传闻、热点概念等情况。同时，专门在开篇和公告正文突出强化了风险提示的披露，从二级市场交易风险、生产经营风险、媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险、重大事项进展风险、行业风险等多个方面，督促公司揭示股票交易在发生异常波动时潜藏的投资风险，并明确在核实无相关重大事项时至少应提示二级市场交易风险，提醒投资者理性投资。

　　提高减持行为披露的针对性

　　减持新规要求，大股东和董监高集中竞价减持股份需提前15个交易日披露减持计划。

　　实践中，大股东和董监高通过大宗交易、协议转让等集中竞价以外的交易方式减持股份的，也有提前披露减持计划的情况，有的披露还不清晰，引起二级市场不必要的恐慌和误解误读。依据减持新规的相关规定，本次修订的股东及董监高减持股份计划、进展、结果公告格式指引，在维持集中竞价减持预披露要求的同时，明确其他方式的减持可以不披露减持计划。

　　李兴刚认为， “对于减持方式的针对性规定，某种程度上来看是对披露义务的适度松绑，可以稳定市场情绪，同时保持资本市场适当的流动性。”

　　此外，为更好地引导上市公司准确披露利润分配、公积金转增股本方案，提高监管服务水平，上交所本次新增利润分配、公积金转增股本方案公告格式指引。新指引明确了利润分配、公积金转增股本以股权登记日的总股本为基数，并引导公司在方案中提前确定调整方式，在公司股本发生变动时，董事会可根据股东大会授权进行调整。同时，强化现金分红比例低于30%时的原因说明，并规范公司利润分配的决策程序。