“孙子兵法”四计之*ST保壳

　　临近岁末，保壳的话题频频被提到台面上，A股*ST公司也动作不断，为保壳使出浑身解数。

　　Wind数据显示，在A股主板和中小板中，被实施退市风险警示的上市公司共有84家（包括已停牌的(,)、即将进入退市整理期的*ST神城），其中，仍有69只个股今年前三季度处于亏损状态；而在创业板中，已连续两年净利润为负的公司有19家，其中，乐视网、(,)、千山药机以及金亚科技已被暂停上市，(,)、(,)、(,)等也发布了或被暂停上市的公告。

　　现在，距离2019年结束不到40天，留给这些公司的时间已然不多。这些公司保壳战役进展如何？它们又使用或即将使用哪些五花八门的“兵法”来保壳？不妨跟随《国际金融报》记者来看看。

　　兵法一

　　“卖卖卖”不停

　　近年来，出售旗下资产已然成为保壳的有效手段之一。

　　很多时候，公司会选择出售手中房产来解“燃眉之急”。近日，(,)表示拟以3600万元的价格出售其深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋D座701房产。

　　说到卖房产，最有代表性的当属(,)。自今年年初以来，*ST海马频繁出售旗下房产，彰显了其保壳的决心。今年4月，为优化和盘活存量资产，公司在二手房交易市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区的36套闲置房产和位于海南省海口市的81套闲置房产；5月初，*ST海马再次表示公开出售部分闲置房产，包括269套住宅和15套商铺。在不到一个月的时间内，公司共计宣布出售房产401套。

　　根据披露的信息，截至9月23日，上述房产出售了156套，已为*ST海马贡献了3668万元的净利润。此外，*ST海马还决定将其持有的海马研发100%股权转让给同一实际控制人的“兄弟”公司。

　　如此看来，除了出售房产外，转让股权也是上市公司常用的保壳手段。

　　分析人士认为，有时被转让股权的标的公司业绩表现不佳，上市公司会采取转让或直接剥离资产的方式，既可以增加净利润，同时也可减少公司的负担；但也有些标的公司本身有盈利能力，为了保壳，上市公司只好“断臂求生”。

　　宣布补充计提2018年度资产减值准备后，(,)使出了这样的“杀手锏”。

　　近日，*ST德豪表示，为了缓解本公司资金压力，降低财务风险，拟出售全资子公司德豪照明100%股权给Brilliant Lights （Dragon） Pte. Ltd，将LED国内照明大部分业务出售。经协商，本次交易作价4.9亿元。与此同时，公司还将出售中山威斯达100%股权，作价2.47亿元。如此关头一口气抛售两个公司，*ST德豪的意图不言而喻。

　　类似于*ST德豪的例子不胜枚举。

　　继连续两年亏损，且2019年前三季度仍亏损超5亿元后，(,)终于“坐不住”了。公布2019年三季报业绩预告的当天，*ST南糖宣布公开转让控股子公司环江远丰公司75%的股权。据悉，由于环江远丰公司近三年来连续亏损，转让其股权有利于减少对上市公司的不利影响，目前此次转让对*ST南糖利润的影响暂时无法预计。

　　为保壳，(,)先是准备向其“兄弟”公司转让华信保险6%股权，转让价格为1642.5万元；两个月后，其再度出手，此次转让标的系华电煤业2.36%，转让价格为5.48亿元。因两次转让均为关联交易且资产评估增值较高，上交所对这两次重组均发去了问询函。记者注意到，2019年前三季度，*ST华源净亏损2.39亿元，若这两次转让可在年底前完成，或将为*ST华源的“脱星摘帽”提供很大的帮助。

　　兵法二

　　“买买买”利润

　　相比于卖资产，有些公司则“反其道而行之”，选择并购资产来保壳。一般来讲，收购的标的公司会作出相应的业绩承诺，收购后上市公司便可以通过并表来提升净利润。

　　2019年10月底，*ST毅达宣布拟支付现金购买赤峰瑞阳100%的股权，交易对方给出业绩承诺：2019年-2021年，赤峰瑞阳实现扣非后净利润分别不低于8300万元、8800万元、7900万元。

　　记者通过公开资料了解到，自2017年11月开始，*ST毅达总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务陷入停滞的状态。因此，上市公司目前无实际业务经营，2018年度至今，上市公司营业收入为零。《国际金融报》记者查询后发现，2019年前三季度，公司亏损金额为2077.41万元。

　　本次收购可谓“神速”。11月初，*ST毅达便已完成标的资产赤峰瑞阳过户手续。随后，公司又迎来一个利好消息。11月20日晚间，*ST毅达宣布已与上海文盛就诉讼达成执行和解，并向上海文盛支付执行和解款1900万元。*ST毅达表示，这将减少公司预计负债4349.27万元，预计增加利润2449.27万元。

　　为了保壳，有的公司收购资产需要“屡败屡战”，甚至要改变其主营业务。

　　今年年初，(,)筹划采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司51%股权。然而，半年多后，这项收购不幸宣告“流产”，给出的理由为“公司与交易对方就交易的核心要素迟迟未能达成一致意见”。

　　在宣布上述收购终止一个月后，今年9月份，*ST金泰又有了“新欢”，这次是以现金收购其控股股东新恒基投资旗下资产――金达药化100%股权。根据公告，金达药化是属于医药类产业，而*ST金泰主要从事互联网接入服务业务、房屋出租业务。此次收购后或将变更上市公司的主营业务。

　　根据审计报告，2017年-2019年上半年，金达药化的净利润分别为567.75万元、952.76万元、1038.04万元，有着较好的盈利能力。而鉴于今年前三季度上市公司仍处于亏损状态，*ST金泰目前的当务之急是，尽快在年底前完成收购实现财务并表。

　　这厢，还有企业选择出售、收购“齐头并进”。

　　今年8月，(,)决定定价1元向关联方“贱卖”尿素相关资产，同时以2.66亿元收购南松医药的股权。据悉，*ST河化出售的尿素资产股权及部分负债账面净值为负，为避免进一步亏损，公司在2018年就已经将尿素生产线全面停止生产，并将生产装置予以处置。同时，公司计划通过收购南松医药来从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现业务的。

　　截至记者发稿，*ST河化已公布修订后的草案，上述事宜还在同步进行中。

　　兵法三

　　换掌权人

　　有时，由于上市公司存在经营不善问题，原控股股东或实控人会通过股权转让或委托表决权或两者兼有等方式来让渡控制权，受让方大多系资历较为雄厚的企业。因此，通过变更控制权也是保壳的一种常见方式。

　　今年，在退市的边缘，*ST皇台迎来了“白马骑士”。

　　2019年4月，*ST皇台已经连续三年净利润为负值，即将被暂停上市。就在公司被暂停上市的前夕，盛达集团及其一致行动人大举增持*ST皇台股票，并且在接受了时任第二大股东北京皇台的表决权委托后，盛达集团合计控制了上市公司19.9%的股权，由此一跃成为*ST皇台的新晋控股股东。

　　*ST皇台刚戴上“王冠”，盛达集团便送上了2000万元借款当作“见面礼”。*ST皇台表示，借款主要用于补充流动资金及生产经营之需，借款期限为一年，年化借款利息为4.35%。这笔钱对于囊中羞涩的*ST皇台来说无疑是“久旱逢甘露”。此外，盛达集团入主后，上市公司陆续终止了对中幼教育的收购和对唐之彩股权的出售。业内人士认为，这一系列行为或透露了*ST皇台回归酒类主业的决心。

　　从最新披露的三季报来看，2019年前三个季度，公司营业收入较去年同期增长316.44%，净利润同比增长66.22%，但仍亏损1397.16万元。在剩下为数不多的时日里，不知*ST皇台以及其控股股东盛达集团将会采取何种措施实现扭亏为盈。

　　变更控制权，对于彼时的(,)来说，也是迫切需要进行的大事。

　　作为一家老牌民营零售企业，*ST人乐的发展困局早已显露端倪。自2012年起，公司便不时出现亏损，今年更是因连亏两年而“披星戴帽”。在此情况下，公司筹划了控制权转让事宜。今年8月，*ST人乐原控股股东浩明投资将持有的20%的股权转让给曲江文化，并将22.86%股权对应的表决权委托给曲江文化行使，这一事宜已于11月初完成，公司控股股东变更为曲江文化，实际控制人随之变更为西安曲江新区管理委员会。

　　此前，*ST人乐方面接受《国际金融报》记者采访时曾表示，“公司希望第三方投资者可以为上市公司发展提供资金保障，同时利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。”

　　虽喜迎“新主”，但保壳还是摆在公司面前待解的难题。2019年前三季度，*ST人乐实现营业收入58.56亿元，同比下滑6.32%，净利润亏损1.1亿元，同比大幅下滑946.76%。

　　兵法四

　　“靠山”输血

　　“大难当头”，上市公司的控股股东一般会选择充当坚强的“后盾”，比如上文提及的华电集团“兜着”*ST华源出售的资产、盛达集团向*ST皇台提供借款。有些控股股东或实际控制人因“救子心切”则会直接采取以下方式：无偿赠予资产。

　　11月5日，(,)发布公告称，间接控股股东中天控股拟将浙江庄辰共计51%的股权无偿赠予上市公司。在本次受赠资产过户完成后，公司将持有浙江庄辰51%股权并将其纳入合并报表范围。公司表示，本次受赠资产有利于改善其2019年度的盈利情况，增强持续经营能力和盈利能力。

　　随后，上交所对公司发来问询函，要求说明是否存在与控股股东其他潜在利益安排；披露受赠股权对公司损益及所有者权益的影响，以及是否存在受让后短期内转让上述股权以调节利润的安排。*ST仰帆回复称，公司与控股股东间不存在其他潜在利益安排；浙江庄辰有助于提升其经营业绩并增厚所有者权益，且不存在短期内转让受赠股权的计划。

　　记者还注意到，这并不是*ST仰帆第一次获赠资产。2013年，因截至6月底，公司净资产仍为负，为了改善资产状况，彼时的*ST国药（*ST仰帆的前身）受赠了上海欣九联集团持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权。据悉，欣九联集团为彼时*ST国药实际控制人直系亲属所控制的企业，本次受赠构成关联交易。此次资产注入使得公司2013年底的净资产成功由负转正。

　　说到“送”资产，*ST华业也算一个。

　　2019年9月，为了挽救股价，时任公司实控人周文焕承诺，拟将重庆思亚医药有限公司50%股权无偿注入上市公司，用于债务重组或和解。如今看来，*ST华业虽最终因连续20个交易日股价低于面值而停牌，但彼时，上述利好消息直接带动公司股价涨停，暂时为*ST华业缓解了退市危机。

　　【延伸阅读】

　　保壳另类兵法：政府补助

　　在以往A股市场的案例中，政府补贴也可能成为救企业免于退市的“灵丹妙药”。

　　早在2013年11月，彼时的星(,)（现系ST南化）收到财政补贴款2.9亿元，成功使业绩扭亏为盈。而在此之前，公司已连续两年大幅亏损，2011年-2012年，*ST南化净利润分别为-2.36亿元、-3.34亿元。上述巨额补助可谓是“雪中送炭”，直接将公司2013年的净利润拉为正数，也帮助*ST南化免于退市的危机。

　　(,)也曾受惠于政府的补助。2017年底，这个“幸运儿”宣布收到了银川市财政局和灵武市财政局共计6.45亿元的财政补贴；就在同一天，上市公司与债务方签署了《债务豁免协议》，免除了*ST中绒1.12亿元的债务。这两大重磅利好消息也成功将*ST中绒从悬崖边拉了回来。

　　但这个“幸运儿”也有“不幸运”的地方。自从2017年起，*ST中绒一直“披星戴帽”至今，主要原因在于，其审计机构立信会计师事务所对公司2017年财报出具了保留意见的审计报告，以及对公司内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　去年伊始，*ST宝实（现(,)）发布公告称，收到银川市西夏区财政局拨付的关于科技创新转型升级、军民融合取得成果的奖励1500万元，按照相关规定应计入2017年度损益，将对公司2017年度的经营业绩产生较大影响。果不其然，2017年，公司实现扭亏为盈，也成功摘帽。

　　记者梳理后发现，依靠政府补助的ST、*ST公司不在少数。Wind统计数据显示，截至2019年9月底，在A股138家被实施风险警示的上市公司中，有111家收到政府的补助，其中有71家系*ST公司，在总数中占比63.96%。