上市公司以回购“作秀”应严惩

　　随着去年四季度披露的股份回购计划陆续到期，近期上市公司扎堆披露了股份回购实施“成绩单”。但其中部分上市公司未能履行股份回购承诺，使他们的承诺变成了一场“秀”。

　　在业内人士看来，无论遇到何种困难，承诺都应该被遵守。而更甚者，对于个别上市公司为达成某种特殊目的采取“忽悠式回购”，则无疑应予以严惩。

　　如今看来，部分上市公司回购计划的确存在“掺水”现象，例如，某公司10月31日累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份183.94万股，成交金额约为1061.16万元（不含交易费用），但这一金额未及其当初公告回购金额的下限。

　　此外，还有的上市公司只见发布股份回购公告，却不见实际行动。例如，某公司发布公告称，董事会认为当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益。

　　就此，益学投资金融研究院院长张翠霞在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司未能履行股份回购承诺，可能存在一些客观原因，比如，某些行业、某个领域出现下行趋势，企业经营压力较大，导致资金不充裕，迫使回购计划流产；也有可能，上市公司管理层改变了对市场、自身发展的预期，主动选择了背弃当初的承诺。

　　尽管这些理由勉强还能得到理解，但张翠霞仍认为，无论如何，“对上市公司而言，信守承诺都是必须的。”

　　而令人深恶痛绝的是，个别上市公司的“忽悠式回购”则是为了达到掩饰减持、股权激励兑现、化解质押强平风险等特殊目的。联储证券温州营业部总经理胡晓辉对《证券日报》记者表示，“这就属于虚假陈述或者操作股价行为。甚至对于他们，监管应在回购公告发出前，核实其资金情况并持续督导执行，对不履行承诺者给予重罚。”

　　对于上市公司的股份回购，证监会发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》明确：任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为，不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。中国证监会、证券交易所加强对上市公司股份回购行为的监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，依法追究相关行为人的法律责任。

　　沪深交易所今年1月份发布的上市公司回购股份实施细则，对上市公司回购亦有相应的要求，比如，上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

　　“按照《证券法》的一般规定，上市公司进行股份回购，应当遵循诚实信用原则，以回报投资者为宗旨，如实进行信息披露，恪守承诺。”京衡（宁波）律师事务所合伙人龚道渊在接受《证券日报》记者采访时表示，但是，由于股份回购仅由上市公司单方即可发起，其往往对公司股价构成重大利好，因此，不兑现回购承诺的行为还是屡见不鲜。

　　他进一步表示，上市公司及其董监高未履行回购承诺的行为，违背了诚实信用原则，属于违约行为，同时还可能涉嫌虚假陈述以及操纵市场。此外，上市公司不履行回购承诺的行为损害了中小投资者的权益，影响了资本市场的诚信秩序。公司披露回购计划后，投资者应关注公司的资金实力、履行能力等，谨慎投资。

　　此外，龚道渊表示，面对上市公司不兑现承诺的失信行为，要加强法律监管，在尊重公司自主决策和市场自身规律的基础上，坚持适度监管原则。对于较好地实施股份回购、投资者对回购反响良好的上市公司，可以在涉及再融资、并购重组等市场准入事项时，给予一定的“绿色通道”待遇或其他支持。对于存在违背承诺等失信行为的上市公司，可以视具体情节采取一定的惩罚措施。

　　事实上，从实际情况来看，有上市公司因为回购金额与计划差距较大，收到了交易所下发的监管函，要求公司董事会充分重视相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。