A股分拆上市规则落地 盈利门槛大幅下调！逾20家公司想要“分家”

　　12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，A股分拆上市规则进一步明朗化。

　　盈利门槛下调

　　今年8月份，证监会曾就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》向社会公开征求意见。本次正式发布的规定与征求意见稿在分拆上市条件设置上有些许不同。

　　首先，降低上市公司盈利指标，将上市公司扣除拟拆分子公司净利润后，归母净利润累计不得低于10亿元下调为6亿元；

　　其次，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；

　　再次，提高子公司董事、高管及关联方持有子公司股份的上限，将征求意见中的10%调整为30%。

　　规定从分拆条件、信息披露要求和决策程序、中介机构责任等几个方面明确分拆上市要求，为上市公司分拆控股子公司境内上市提供了指南。

　　年内逾10家公司分拆上市

　　业内人士表示，常见的分拆上市类型可分为A股上市公司分拆到港股上市、港股上市公司分拆到A股上市、A股上市公司分拆到A股上市。

　　对于A股分拆到港股上市，证监会在2004年发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》中已作出明确规定。

　　港股分拆到A股上市，首先要遵守联交所相关规定，拆分回A股则需遵守正常的IPO审核要求。

　　而本次发布的规则，适用于A股上市公司将控股子公司分拆至A股市场上市（含首发上市或重组上市）。

　　据不完全统计，今年已有逾10家公司完成子公司分拆上市。其中，有港股分拆子公司到A股上市的，如石药集团子公司新诺威(行情300765,诊股)、中信股份子公司中信出版(行情300788,诊股)分拆至深交所创业板上市；微创医疗子公司心脉医疗(行情688016,诊股)、金山软件子公司金山办公(行情688111,诊股)分拆至科创板上市；也有A股分拆子公司到港股上市的，如江河集团(行情601886,诊股)、海通证券(行情600837,诊股)等A股公司分拆旗下子公司在港交所上市。

　　另外，今年还有A股上市公司“类分拆”案例出现。年内，生益科技(行情600183,诊股)参股公司联瑞新材(行情688300,诊股)成功登陆科创板，生益科技既是联瑞新材的第二大股东又是第一大客户，同时还曾是联瑞新材的控股股东。

　　值得一提的是，目前，A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。

　　A股公司分拆上市意愿强烈

　　上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要手段。此次政策正式出台，可能令相关分拆上市概念股站上风口。

　　新时代证券首席经济学家潘向东向记者表示，对于上市公司而言，分拆上市可以拓宽公司的融资渠道，满足上市公司优质资产的融资需求和资本溢价，帮助获得更高的估值和市场认可度；同时分拆上市后子公司可通过股权激励方式激发管理人员积极性，提升公司价值。

　　今年以来，不少A股公司表示有意向将重要子公司分拆上市。据不完全统计，已有27家公司在互动易或公开渠道指出，将择机分拆业务赴A股上市。

　　一位投行人士告诉记者，自分拆上市的征求意见稿发布后，市场热情挺高。从接触到的客户诉求来看，分拆上市最主要的目的就是提高企业的估值，一般更倾向于分拆到科创板上市。

　　潘向东表示，虽然A股上市公司通过分拆上市意愿强烈，但是由于我国监管层对上市公司分拆上市一直坚持严把关态度，因此A股上市公司通过分拆上市主要通过新三板和境外上市，在主板市场成功的案例并不多，此次分拆上市政策颁布后，未来A股上市公司通过分拆子公司到科创板和其他板块上市将会成为常态，这也是近期诸多A股上市公司表达在科创板分拆上市意愿的原因。

　　此外，多家机构发布研究报告认为，分拆上市是我国资本市场重要基础制度之一，对拓宽上市公司融资渠道、改善公司治理结构、提高母公司、子公司经营绩效、提高资本市场容量等方面具有重要作用。此次分拆会加快资本市场改革深化，也会让分拆上市的优质企业受益于主业聚焦和新发展，业绩以及估值得到双抬升，A股相关上市公司值得关注。