如何“勤勉” 怎样“尽责” 说说董监高的那些事

　　怎样的上市公司才能让投资者放心？人们往往见仁见智。有的看重业绩，认为利润厚、回报高的公司，投资价值更高；有人看重老板，觉得大股东实力强、讲诚信，公司自然不愁发展。实际上，公司里看家的董监高，作为生产经营的实际掌舵人、关键少数，有没有尽心尽力、安分守己，可能也是决定公司是否值得投资者青睐的关键。好比旧时大户人家的管家、账房，里里外外为东家张罗周全，若能老实本分、兢兢业业，自然让大家放心，家业也会越做越好。上市公司也是如此，真正勤勉尽责的董监高，既能恰当把握商机、开拓进取，又能恪尽职守、公私分明，推动公司经营和治理齐头并进。

　　时代变迁，旧时的家族企业与现代的上市公司，无论是体量、结构，还是业务、人员都不可同日而语，管理上也不能再靠过去那套熟人社会的人情法则。现代公司治理结构下，要观察董监高的勤勉程度、尽责与否，似乎也不那么容易。所谓幸福的家庭总是相似，不幸的家庭各有难处。类似的，治理规范的公司往往大体相仿，业绩优良、运行稳定；而管理混乱的公司则有千差万别的“辛酸史”。这其中，那些没能勤勉尽责的董监高们，也上演了各式各样的“奇葩”事。

　　最常见的，莫过于将信息披露视若无物。但凡上市公司董监高，都知道信息披露是投资者最关心的事情。但是否知行合一，就另当别论了。ST康美(行情600518,诊股)常年大笔资金趴在账上，又同时借入巨额有息负债。这样明显的蹊跷，董监高却一直熟视无睹，年年全票通过公司的年报披露。还有董监高干脆玩起“隐身术”，集体失联长达一个多月，交易所不得不公开喊话找人，最后独立董事勉强出来，充当了信披联系人。过去被广为诟病的停牌，有的公司一停就是一年半载，重组、定增、方案调整，能用上的理由都换了个遍，其间进展披露、风险提示寥寥无几。这些情况，很难见到董监高站出来说句话，仿佛都与己无关，与勤勉尽责差之千里。刚刚过去的年报季，几家公司连投资者最关注的年报都出不来，有的尽管披露了年报，却全体董监高不保真，实在荒唐。

　　还有名为资产交易实为输送利益的暗度陈仓。有些交易看上去是你情我愿的公平买卖，实则平常人一眼就能看出个中“玄机”。偏就有些董监高一口咬定毫无异常、坚决推进。这背后究竟藏了什么小九九，不言自明。有公司前期看中某标的公司的采矿权，在采矿权证尚未办妥之际，就赶紧把6亿元的收购款一次性先行支付对方。结果采矿权没拿到，付出去的钱也竹篮打水一场空。无独有偶，另一家公司也曾斥资30亿元、以3倍的溢价收购一家锂电企业。面对媒体重重质疑、监管多轮问询，董监高依然面不改色、信誓旦旦。收购完成后，标的业绩大幅下滑，承诺难以实现，原定的补偿也是遥遥无期。这些交易，都需要经过董事会的审议表决。但当初的审议似乎只是走个过场，对明显的疑点和反常，没人提出质疑或发声反对。审议机制形同虚设的背后，是董监高们为了促成交易，打着自己的小算盘，对公司利益毫不心疼。一旦发生损失，又纷纷撇得干干净净。如此履职，怎能让投资者满意。更有甚者，当初公司以8倍溢价重组收购关联方的制药公司，标的资产不仅在注入公司前就虚增业绩，在并入公司后又为了规避补偿，继续虚增利润近两成。公司董监高非但没有格外当心、避免公司利益受损，有的还推波助澜，甚至主导了这场交易，丧失了职业底线。

　　再有一类，重大经营漠不关心。公司经营的重大事项数不胜数，董监高作为最直接的掌控者，本该深入洞察、积极跟进。但有些董监高却对公司经营的反常和蹊跷听之任之，甚至沦为牵线木偶、橡皮图章。退市华业，曾主营医院应收账款的保理业务，累计投资规模高达百余亿元。对于底层债务的真实性，公司董监高随便去一家医院就能看出端倪，但这么多年却无人发现异常。还有的公司，为联营公司提供数十亿的大额担保，起初决策时未有董监高提出异议，最后公司被迫承担巨大担保责任，巨额损失无法追回。还有未能如期分红的ST辅仁(行情600781,诊股)，明明已经披露权益分派方案和实施公告，董监高却无人过问资金准备是否充分，事后更没人深究公司账上的钱到底去了哪儿。这些事项，即使放在小企业里，董监高也应当事事关心、小心谨慎。身为上市公司董监高，却这般听之任之，怎么说得过去？

　　另有概念收购置若罔闻。控制权稳定，对上市公司的生产经营至关重要。董监高本该按照公司治理的要求，对事关公司和全体股东利益的事项审慎行事。但实践中，还是有些董监高对重大收购事项，不以为然。去年闹得沸沸扬扬的东方金钰(行情600086,诊股)控制权转让，接盘方是曾经声名狼藉的蓝田公司。市场质疑纷至沓来，监管问询接连不断。董事会却集体失声，不见任何作为。哪怕监管函件要求其核实相关事项，全体董事依然集体失语、一言不发。天目药业(行情600671,诊股)大股东爆出与第三方私签抽屉协议、秘密转让控制权，最终因利益分配不公、闹上公堂。三方各执一词，董监高也不置可否、置身事外。最近还有家公司，受让主体尚未成立，收购资金尚无踪影，公司竟照样堂而皇之披露，也没看到董监高站出来说上一说。

　　桩桩件件、不胜枚举。要说资本市场上，勤勉尽责的董监高还是大多数。他们恪尽职守、善于作为，为公司奉献智慧、挥洒汗水，保障了公司的有序经营和规范运作，也是市场健康发展的推动者和市场秩序的捍卫者，理应受到尊重。但也有些害群之马，没有尽到应有的忠实勤勉义务，甚至还打着各种“歪心思”，不仅危及公司利益，还可能损害投资者对市场的信心。是否勤勉尽责，说起来好像很难评价。但细究起来，勤勉尽责无非就是在适当的位置做适当的事。在处理公司事务时，像任何一个合理谨慎的人一样，把自己该做的事做好，对反常和风险给出应有的关注。也有声音认为，勤勉尽责是董监高自己的事，商业判断、履职环境太过复杂，外人认定很难。这也常常成为个别董监高为自己辩解开脱的理由。前面的例子看下来，真正让市场不满的，还是那些大家一看就知道有问题、不合理的情形，属于常识范畴，说到底就是没有守诚信、讲常识、尽本分。再举个例子就更清楚了。海润光伏当年以看好未来业绩为由，抛出10转20的高送转方案，短短几天后就披露业绩预亏。那些几天前还同意转增方案的董事，要么就是对亏损揣着明白装糊涂，要么就是对业绩不闻不问。无论哪种，都很难讲是尽到了职责本分。当然，对董监高勤勉尽责的判断，也要有一定的宽容度。实践中，只要他们依规行事、尽心尽责，就可以商业判断为由，受到法律保护。但对大家共行、共知的事项，还是要拿住、用好“常识”这把尺子。

　　这么看下来，上市公司董监高好像挺不容易，履职难、责任大。其实也不然。上交所早在2013年就发布了董事选任与行为指引，引导董事勤勉尽责，内容也都是回归常识。总结下来，无外乎开会要有讨论；决策要有材料；问题要能质疑；工作及时跟踪。这么看下来，董监高勤勉尽责本身并不难，难就难在有没有敢于站出来打破“一言堂”的勇气，和敢于说“不”的职业操守。换个角度看，董监高作为上市公司的核心人物，在受到普遍尊重的同时，也获得了广阔的职业发展平台，勤勉尽责正是其权利义务的平衡。说到底，上市公司董监高只要立足公司和全体股东利益、尽心竭力，自然不必过于担心。真正要摈弃的，是那些事不关己、消极作为的态度，甚至心怀不轨、攫取私利的行为。董监高的勤勉尽责，还是要能秉持理想与抱负，怀揣企业家精神，积极为投资者发声，不断推动上市公司的规范治理、高效运作。