“面值退市”警报响起：交易所对多家ST公司下发年报关注函 4大问题成监管关注要点

　　好公司永远有被投资者青睐的理由，麻烦缠身的公司各有各的麻烦。

　　近期，沪深交易所对多家ST、*ST公司下发了年报关注函。光是五一长假后，有关ST、*ST公司的年报问询函就达到了12家，这还不包括交易所下发的问询函，以及其他类型关注函。

　　随着创业板注册制即将临近，壳资源越来越被边缘化，多家ST、*ST公司正为1元面值“红线”苦苦挣扎。从交易所的问询函来看，这些日渐沦为“仙股”的公司多数面临大股东占款、巨额资产减值等问题。从这些问询函中的问题，可以归纳总结出一些风险公司的共性，值得投资者在任何时候保持谨慎。

　　关注焦点一：亏损原因及是否具有持续经营能力

　　首先，由于许多ST、*ST公司处于亏损状态，且多家被出具了非标准无保留意见的审计报告，因此有关亏损原因、持续经营能力是交易所的第一关注事项。典型案例有*ST宝实(行情000595,诊股)、*ST荣实。

　　*ST宝实原名宝塔实业，2019年公司实现营业收入3.11 亿元，较去年下降28.01%；归属于上市公司股东的净利润为-3.15亿元，较去年下降了221.01%。

　　深交所对此要求*ST宝实详细说明本期出现大幅亏损的具体原因：公司主营产品仍为轴承、船舶电器和汽车前轴，与去年保持一致。请公司区分具体产品结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、成本等因素说明营业收入与去年相比小幅下降的情况下，净利润大幅减少且为负值的原因。

　　另外，利安达会计师事务所对*ST宝实的2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，认为*ST宝实持续经营能力存在重大不确定性。深交所要求公司详细说明持续经营能力存在重大不确定性具体情况，是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及拟采取的具体改善措施，并预计2020年是否会得到消除或者改善。

　　*ST荣实原名荣华实业，2019年实现营业收入2.15亿元，同比增长162%，归母净利润实现-9268万元，因连续两年亏损，公司被实施退市风险警示。

　　上交所指出，报告期公司主营业务黄金销售的毛利率为-12.87%，但黄金平均售价323.16元/克，单位售价较上年增长了19.29%。因此要求公司补充披露：（1）结合公司黄金产品报告期的产销量、黄金单位成本变动情况，说明报告期单位黄金售价增长的情况下，毛利率仍为负数的原因及合理性；（2）公司未来的经营规划、发展战略，将采取何种措施提高公司持续盈利能力。

　　关注焦点二：重点财务科目的合理性

　　许多ST、*ST公司由于经营不稳定，反映到财务报表上往往表现为在某些科目上的非正常波动，这也是交易所关注的焦点问题，典型案例是*ST梦舟(行情600255,诊股)。

　　*ST梦舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3亿元收购西安梦舟100%股权，形成了“铜加工+影视传媒”的双主业格局。2017年，全资子公司西安梦舟出资8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权。当年8月，上市公司简称变更为“梦舟股份。这两次收购形成合计14.56亿元商誉。

　　2019年，*ST梦舟影视文化板块营收3552.31万元，同比下降89.70%，成本1.94亿元，同比下降20.3%，毛利率为-445.38%，同比下降475.11个百分点。公司本期将5.52亿元商誉全额计提减值，商誉期末余额归零。

　　上交所因此要求公司补充披露：（1）结合梦幻工厂近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）列示2018年减值测试时，相关参数与假设与本期相比存在的不同，说明发生变化的原因，并结合前述信息，说明以前年度对梦幻工厂商誉计提减值是否充分合理；（3）结合上述情况，说明公司是否存在通过资产减值调节本期利润的情形。

　　此外，上交所还要求*ST梦舟说明应收账款、存货、费用等科目大幅变动的原因。

　　关注焦点三：债务问题及可能的解决方案

　　多数*ST公司在经营不善的同时，只能依靠外部筹资来解决问题，但往往越来越深陷债务-担保的泥潭，*ST美都(行情600175,诊股)是其中的典型。

　　*ST美都2019年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法表示意见的审计意见，原因是美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）注册地在美国，年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获取充分适当的审计证据。有关美国公司的境外债务，也是 *ST美都“雷点”之一，引发了上交所关注。

　　上交所在关注函中指出，公司境外资产达78.45亿元，占公司总资产的比例为55.41%，主要为全资子公司MDAE的石油开采资产。2018年11月14日，MDAE与美国当地贷款公司签署1.3亿美元贷款合同并将MDAE全部资产和股权作为担保。2019年12月20日，各方签署补充协议，约定MDAE应当在2020年3月31日当日或之前，提前偿还3000万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。截至2020年3月31日，MDAE未能偿还上述3000万美元贷款。2020年4月2日，贷款人向MDAE主要董事成员（含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人）发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事项。

　　*ST美都因此被要求补充披露：（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款；（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公司失控，可能对公司产生的影响及应对措施；（3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议以及债务逾期事项的原因及责任人；（4）上市公司前期对MDAE的管控和整合情况。此外，上交所还要求*ST美都全面梳理公司及其下属子公司目前债务及逾期（包含预计到期未能偿付债务）的情况，包括但不限于债务形成及到期时间、负债原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付及追索情况、资金用途及实际使用人等。

　　关注焦点四：大股东/实际控制人违规占款和关联方拆借

　　*ST公司往往存在内部控制失控的情况，按照审计术语，这叫做“管理层凌驾于内部控制之上的风险”。内控失当为大股东违规占款、关联方违规拆借提供了可乘之机，这也成为交易所关注的焦点，典型案例是*ST藏格(行情000408,诊股)。

　　5月19日，深交所对*ST藏格下发年报问询函。截至目前*ST藏格清理出非经营性占用金额为7.08亿元，其中，直接非经营性占用资金2.41亿元及间接非经营性占用资金3.74亿元均与控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司与公司客户的借贷关系相关。

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　　深交所因此要求公司补充披露上述资金占用事项所涉客户的名称、主营业务、注册资本、股权结构与实际控制人等基本信息。并要求公司核查上述客户与公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，公司与上述客户的销售业务是否存在商业实质等，是否存在控股股东使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的情形，相关销售业务是否符合收入确认条件。

　　此外，深交所还指出，年报第221页“关联方资金拆借表”显示，公司2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金24.29亿元，该金额与公司2019年10月24日《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》中清理出非经营性占用金额为22.14亿元及2019年年报中确认的资金占用金额5.76亿元之和存在较大差异，且月度数据也存在较大差异。请公司说明上述差异的原因及合理性，如涉及披露错误，请进行更正。

　　多家*ST公司跌破面值红线

　　从上述交易所关注的焦点问题可以得知，*ST公司经营不善不但表现在利润表的巨亏上，同时很可能存在巨额债务逾期、大股东违规占款、账户被冻结、面临巨额诉讼等重大利空因素。有时候行业形势明明一片大好，偏偏业绩奇差――荣华实业便是典型，黄金单价上涨却毛利率为负，由此引发交易所关注也不足为奇。

　　值得一提的是，随着创业板试点注册制日益临近，*ST、ST公司原本想依靠壳资源价值实现重组转型变得越发艰难。多家*ST、ST公司股票因此遭遇投资者“用脚投票”，目前已有多家公司跌破或接近1元面值退市红线。

　　截至5月20日收盘，目前尚在交易的A股公司中，有15只跌破了1元面值红线。除了盛运环保(行情300090,诊股)和神雾环保(行情300156,诊股)这些虽尚未“戴帽”但也是一滩“烂泥”的公司外，其余全部都戴上了“*ST”的帽子。

　　其中*ST美都自4月24日以来，已经连续15个交易日价格低于1元，5月20日再次跌停，目前价格只有0.52元/股。按照5%的涨跌停制度，*ST美都已不可能在剩余的交易日挣扎到1元“红线”以上――尽管公司已经非常努力，一季度盈利1.67亿元，同比扭亏为盈。

　　此外，上述“披星戴帽”的公司中，有多家因造假被证监会处罚或正在被立案调查。如*ST藏格被列入了2019年证监会公布的财务造假典型案例之一――根据青海证监局2019年年底发布的《行政处罚决定书》，藏格控股存在的违法事项包括：虚营业收入和营业利润、虚增应收账款和预付账款、隐报大股东占用上市公司巨额资金这三大项。其中，关于虚营业收入和营业利润，青海证监局认定藏格控股通过开展虚假贸易业务的方式，在2017年和2018年分别虚增利润总额1.28亿元和4.77亿元，导致该公司2017、2018年度财报存在虚假记载。

　　安信证券陈果指出，壳公司的价值来自缩短上市周期的时间优势和审核获批的确定性优势。注册制推行将疏通IPO“堰塞湖”，通过借壳上市的时间优势和确定性优势将弱化，壳公司价值可能出现大幅下降。

　　4月28日，在创业板注册制消息出来后的次日，ST板块出现大面积跌停。而从上述交易所关注问题来看，一些所谓“壳资源”公司本身就存在巨大问题。即使这些壳可能已经非常便宜，但由于历史遗留问题过重，任何潜在的重组方恐怕都会衡量未来的成本问题。

　　但交易所对上述ST公司发去的问询函，对任何投资者都具有很好的参考意义：首先，要重视财务报表间的勾稽关系，财务报告是有机主体，即使利润表上看起来很好，但可能资产负债表、现金流量表等可能暴露出某些潜在问题。其次，对一些经营在境外、难以审计，或者业务太复杂的公司应该谨慎对待，美都能源和藏格控股都是典型例子。另外，最为重要的是要重视管理层的诚信问题，它是公司正常经营的保障，也是保证投资者所投资品种安全的基础。